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发文单位:河池市人民政府成文日期:2018年11月16日
标  题:河池市人民政府关于印发河池市国有企业改制暂行办法(修订)的通知(河政发〔2018〕40号)
发文字号: 河政发〔2018〕40号 发布日期:2018年11月19日

河池市人民政府关于印发河池市国有企业改制暂行办法(修订)的通知(河政发〔2018〕40号)

2018-11-19 01:06     来源:河池市人民政府
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各县(区)人民政府,市直和驻河池中直区直各单位:

《河池市国有企业改制暂行办法(修订)》已经市委、市人民政府同意,现印发给你们,请认真贯彻执行。

 

河池市人民政府

2018年11月19日

 

河池市国有企业改制暂行办法(修订)

 

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60号)和《自治区国资委 自治区财政厅关于印发广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法的通知》(桂国资发〔2018〕2号)等法律法规,结合我市实际,制定本暂行办法。

第二条  河池市市属国有企业、市直部门所属国有企业改制适用本办法。

第三条 国有企业改制坚持有利于提高企业竞争力,从整体上提高国有资产的质量和效益,坚持公开、公平、公正,切实维护和保障各方的合法权益,防止国有资产流失,坚持从实际出发,正确处理改革、发展、稳定关系的原则。

第四条 国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。

 

第二章 改制方案的制订与批准

第五条 改制立项。改制要由改制企业提出立项申请,经国有产权直接持有单位(简称产权持有单位)预审后,报经同级国有资产监督管理机构核准。

第六条 清产核资。企业改制立项获得批准后须进行清产核资。要按照《国有企业清产核资办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第1号)的有关规定开展企业账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实等工作,并由企业将清产核资结果报同级国有资产监督管理机构认定、批复或备案。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。清产核资结果经产权持有单位审核认定,并经同级国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。

第七条 财务审计。改制企业进行财务审计,由产权持有单位或同级国有资产监督管理机构通过招投标或比选等公开程序选聘有资质的中介机构,依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定对企业进行全面审计。财务审计应以企业改制方案确定的改制基准日作为审计基准日。改制为非国有的企业,必须在改制前按有关规定对企业法定代表人进行离任审计,不得以财务审计代替离任审计。改制企业要按照有关规定向中介机构准确提供有关财务会计资料和文件。

第八条 资产评估。改制企业应在财务审计报告的基础上,依照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)和国家的有关规定,由产权持有单位或同级国有资产监督管理机构通过招投标或比选等公开程序,选聘有资质的中介机构进行资产评估。资产评估应以企业改制方案确定的改制基准日作为评估基准日。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产应当纳入评估范围。中介机构出具的资产和土地评估报告应分别报同级国有资产监督管理机构和国土资源部门给予确认核准或备案。经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

第九条 清产核资、财务审计、资产评估应聘请不同的中介机构,不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师。清产核资、财务审计、资产和土地评估结果应在企业内部公示不少于7日,实行民主监督管理。

第十条 职工安置有关费用的测算和核实。职工安置费主要项目是解除职工劳动合同发放的经济补偿金、内退人员生活费和代缴各项社会保险、退休职工医疗保险费用、拖欠职工的工资和医疗费、企业欠缴的社会保险费、遗属人员生活费。职工安置费用由改制企业测算后,报同级人力资源和社会保障部门核定。如企业内部造册中有发放的非养老统筹项目补贴的,该项应计入改制成本。

第十一条 制订改制方案。企业改制,必须认真制订切实可行的改制方案。改制方案可由改制企业的产权持有单位或同级国有资产监督管理机构制订,也可由产权持有单位委托中介机构或改制企业制订,其中涉及改制企业管理层持股的,不得委托改制企业制订。改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构主要债权人的同意。改制方案中至少应当包括以下内容:

(一)企业基本情况。企业的产权构成情况、主营业务、人员(含离退休人员)情况、近3年财务状况及改制前或上年末资产、负债及资产抵押、涉讼等情况;

(二)改制必要性;

(三)企业改制拟采取的形式;

(四)企业债权债务处置方式;

(五)职工安置办法;

(六)企业改制工作的组织领导和实施计划。

改制方案所附要件应包括:

(一)改制企业的清产核资、财务审计、资产评估报告及审核与核准文件;

(二)改制为非国有控股企业的,须提供企业法定代表人离任审计报告;

(三)人力资源和社会保障部门对职工安置方案的审核意见(如与职工解除劳动合同的,应提供人力资源和社会保障部门对职工经济补偿金的核定材料);

(四)职工代表大会(或职工大会)审议通过职工安置方案的决议;

(五)土地估价报告备案文件和土地资产处置方案(以作价出资、作价入股或保留划拨方案处置划拨土地使用权的,还应提供国土资源主管部门关于土地资产处置方案的批复文件);

(六)与改制相关的协议书草案;

(七)对改制方案出具的法律意见书;

(八)如企业的人员状况富余需要裁员的,需提供按《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定制定的裁员方案;

(九)批准机构要求的其他文件。

第十二条 改制方案的审批。企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,充分听取职工意见,其中职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议,并以无记名票决方式通过。职代会会议必须有三分之二以上的职工代表出席,方可召开;职代会表决必须获得应到会代表过半通过为有效。企业改制实施方案报产权持有单位预审后,报同级国有资产监督管理机构,由同级国有资产监督管理机构根据方案涉及的内容会同有关部门审核后予以批复。改制为国有不控股或不参股的,须经产权持有单位和国有资产监督管理机构审核后,报同级人民政府批准。改制涉及财政、劳动保障等事项的,需预先报经同级人民政府有关部门审核;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批。改制方案要按规定履行报批程序,未经批准不得实施。 

 

第三章 改制企业职工安置办法

第十三条 经济补偿办法。企业因改制与职工解除劳动合同的,由企业给予解除劳动合同经济补偿。

(一)经济补偿金的计算标准。经济补偿金按职工在国有企业工作的工龄计算,每满一年支付一个月工资的标准向职工支付。六个月以上不满一年的,按一年计算; 不满6个月的,向职工支付半个月工资的经济补偿。职工月平均工资低于企业所在地上年度在岗职工月平均工资70%的,按企业所在地上年度在岗职工月平均工资的70%计算。

职工月工资高于企业所在地上年度职工月平均工资三倍的,向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付,向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。

本条所称月工资是指职工在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。

(二)职工国有企业工龄计算。职工国有企业工龄指在国有企业工作的年限。职工在国家机关、事业单位工作的年限以及在国有企业带薪读书期间的期限,均列入国有企业工龄。复转军人军龄等凡是国家现行政策规定可计算连续工龄的视为在国有企业工作的工龄。企业由集体性质整体转为国有性质的,职工的国有企业工龄从批准之日起计算。

(三)经济补偿金支付范围。改制为国有参股或非国有企业的,对原企业职工原则上全部解除劳动关系,并依法支付经济补偿金。对继续留在改制为国有及国有控股企业、企业改制不涉及国有产权转让的国有参股企业就业的职工,不支付经济补偿金,改制企业应与职工变更或重新签订劳动合同,留用职工在改制前企业的工作年限,应合并计算为在改制后企业的工作年限。改制为国有相对控股企业的,根据企业具体情况,可解除职工劳动关系,也可不解除职工劳动关系,由产权持有单位和改制企业商定。

解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法按现行法律、法规和参照国务院、自治区相关文件办理,且发放经济补偿金时应一次性付清。

(四)内部退养职工的安置。交纳养老等社会保险连续满15年,且距法定退休年龄不足5年的职工不愿与改制企业解除劳动合同的,改制企业应与职工协商签订内部退养协议和支付生活费及代缴各项社会保险金(单位部分),内退职工不能享受经济补偿金。内部退养职工的生活费以企业改制基准日所在地失业保险金最高标准为基数,每年按5%的递增计发。

第十四条 企业退休人员的安置。

(一)企业改制后,原企业退休人员按照属地管理的原则移交社区实行社会化管理。

(二)安置费项目和标准。社会化管理费每人每年80元,计提10年,由企业一次性拨付到接收原企业人员的社区。

第十五条 企业改制时应按照现行有关规定缴纳各项社会保险费,如有拖欠的,应纳入改制成本统筹考虑。未参加医疗保险的改制企业,应先参加医疗保险后再改制。

第十六条 企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费,原则上要一次性付清。

第十七条 职工安置费的来源。职工安置资金从企业资产和土地使用权处置收入、国有资本经营预算收益及财政安排的企业改制专项资金等资金中安排。

第四章 不良资产的核销

第十八条 不良资产核销审批。在资产清查过程中清理出来的需核销的不良资产,经审计机构初步评定后,由企业申报审批。不良资产数额在300万元(含300万元)以上的,经产权持有单位提出初审意见,送同级国有资产监督管理机构审核后,报同级人民政府审批;不良资产数额在300万元以下,经同级产权持有单位提出初审意见,报同级国有资产监督管理机构审批。

第十九条 不良资产处置办法。

(一)企业的呆坏账和对外投资损失,经同级国有资产监督管理机构批准后,按以下情况分别处理:

1.对已取得债务方所在地司法机关、公安机关、行政部门关于该债务方的企业破产通知书、私营企业法人代表死亡通知书、政策性关闭通知书等法律文书的应收款项,在扣除债务方破产财产或遗产清偿的部分后,对仍然不能收回的部分作为坏账损失给予核销;

2.到期不能收回的应收款项,依法追款后,具有败诉的法院裁定书,或者虽然胜诉,但因无法执行,经法院裁定执行终止的,作为坏账损失予以核销;

3.逾期3年的应收款项,企业有依法催收磋商记录,确认债务人已资不抵债、连续3年亏损或连续停止经营3年以上的,并能认定在最近3年内没有任何业务往来的,可认定为损失。企业内部职工的欠款不适用以上规定;

4.企业确实无法追回的担保损失,可以参照以上第1、第2、第3点规定处理;

(二)企业各项资产清查盘亏、毁损、报废、积压变质,具有完整的盘点明细资料,或者经过质量管理机构检测鉴定为毁损、变质、报废的,扣除残值、保险赔偿和责任人员赔偿后的余额,经同级国有资产监督管理机构批准后,可视具体情况给予核销。

(三)企业的不良对外投资(包括股权投资),取得被投资单位资不抵债的资产负债表,或者县级及其以上工商行政管理部门注销登记和财产清偿文件等资料(委托有资格的律师出具法律意见书)的,可以确认为投资损失予以核销。但企业改制时对外投资损失核销数以企业出资额为限。

(四)企业收到核销有关不良债权、不良投资和有关实物资产损失批准后,应将其不良资产的所有权移交产权持有单位或同级国有资产监督管理机构,由产权持有单位或同级国有资产监督管理机构(或委托相关单位)进行管理、追索和处置。对以后追索收回的残值或者资金,扣除相应的费用后,其余上缴国库。

(五)企业改制核销资产损失的批复只对企业改制有效。企业的日常账务处理在改制完成前仍应按原方式进行。

 

第五章 国有产权处置和管理

第二十条 产权交易管理。企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定,有利于国有经济布局和结构调整优化,充分发挥市场配置资源作用,遵循等价有偿和公开公平公正的原则。除国家法律法规或行政法规另有规定外,企业国有资产交易应当在依法设立并经自治区国资监管机构确定的产权交易机构中公开进行。

第二十一条 定价管理。国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据,合理确定最低转让价格。

(一)向非国有投资者转让国有产权的底价,或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格,由批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。转让国有产权底价的确定主要依据资产评估的结果,同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。

(二)产权转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方,可以延期、变更受让条件或在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价再次进行公告,变更受让条件或降低转让底价的披露时间不得少于20个工作日。如新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意,且新的转让底价不能低于上一次转让底价的90%。

第二十二条 转让价款管理。转让企业国有资产收益(主要包括产权转让净收入、资产租赁费以及闲置封存资产、剥离资产、核销资产的处置净收入等)应全额上缴财政,纳入预算管理,已编制国有资产经营预算的,应纳入国有资产经营预算,首先用于支付职工安置费用。企业改制国有划拨土地处置收入,要全额上缴同级财政,纳入政府性基金预算管理。在企业国有资产收益不足以安置职工的情况下,可申请使用该企业改制国有划拨土地处置收入安置职工。

第二十三条 合理处置改制期间的损益。国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日至企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产应上交财政,或经国有资产监督管理机构同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日至改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。

第二十四条 规范企业国有产权向管理层转让行为。向本企业管理层转让国有产权,要严格按照《国务院国有资产监督管理委员会财政部关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)办理。企业管理层筹集收购国有产权的资金,要执行国家有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。除了国家规定外,不得将有关费用从价款中事先抵扣。

第二十五条 国有划拨土地处置办法。企业改革改制涉及的划拨土地使用权,经同级国土资源主管部门批准,采取以下方式处置:

企业改制后不改变原划拨土地用途,有下列情形之一的,可以采取保留划拨方式处置:

(一)改制后的国有企业用地符合《划拨用地目录》的;

(二)企业改制分离出来的非生产经营性用地和公益性用地,不能按出让或租赁方式处置的,可暂时保留划拨土地使用方式;

(三)国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并,兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的;

(四)在国有企业兼并、合并中,被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产企业的;

(五)国有企业改造或改组为国有独资公司的;

(六)法律、法规或行政规定明确可以采取保留划拨方式处置的其他情形。

前款第(三)(四)(五)项保留划拨用地方式的期限不超过五年。

企业改制后确需改变原划拨土地用途且新用途不符合《划拨用地目录》的,在符合当地土地利用总体规划和城乡规划的前提下,根据企业改革的不同形式和具体情况,经依法办理有关批准手续,可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资(入股)等方式处置。

第二十六条 未纳入国有企业改制范围的非经营性资产(不含土地),由产权持有单位或同级国有资产监督管理部门编制处置方案,报同级人民政府批准后处置,处置收入纳入国有资本经营预算管理。

第二十七条 国有大中型企业选择战略合作伙伴对受让方有特殊要求的,可以按《自治区国资委 自治区财政厅关于印发广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法的通知》(桂国资发〔2018〕2号)的相关规定采取协议转让的方式转让企业国有产权;对国有企业之间的资产和债务重组涉及房地产产权变更的,以及企业整体改制后申请办理房地产权属转移手续的,不视为转让行为,可直接办理变更手续。

 

第六章 改制的后续事项

第二十八条 与企业解除或终止劳动(聘用)关系人员在离职失业期间档案由原工作单位所在地或原人事档案所在地或现户籍所在地的公共人才服务机构接收管理。

第二十九条 改制企业产权持有单位或国有资产监督管理机构与改制的投资主体签订的各项合同、协议需要改制后逐步履行的,改制企业产权持有单位或国有资产监督管理机构要负责跟踪、落实,确保合同、协议各项条款执行到位,防止国有资产流失,维护职工合法权益。

第三十条 改制后的企业要按照有关规定按时足额缴纳社会保险费,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系;并按属地管理的原则,将改制后原企业人员移交住所地或户口所在地的社区管理,安置费项目和标准适用第十五条第二项的规定。

第三十一条 国有企业实行改组、改制、联合、兼并或其他形式改革后,企业的组织形式发生变化,企业党组织要按照党章规定,根据企业的规模、党员人数和工作需要,经上级党组织批准,同步组建、改建或更名党的基层委员会(总支部委员会、支部委员会)。改制后属国有控股或国有相对控股企业的,党组织隶属关系保持不变;改制后属于国有参股企业的,党组织隶属关系可维持不变,需要改变隶属关系的,由有关方面与原企业上级党组织协商确定;改制后国有资本全部退出的,党组织隶属关系应转由企业所在地“两新”组织党工委管理。

 

第七章 附则

第三十二条 本办法中产权持有单位是国有企业的直接管理部门。

第三十三条 县(区)属国有企业改制可参照本办法执行。

第三十四条 本办法由河池市人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。

第三十五条 本办法从下发之日起正式施行,原《河池市国有企业改制暂行办法》(河政发〔2010〕31号)同时废止。

 

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